守信敬业，护法兴邦

　　——青岛海西诉扬州国裕定作合同纠纷案

　　湖北陈守邦律师事务所一贯致力于品牌建设，即以“守信敬业，护法兴邦”为理念，执着追求法律服务质量，打造宜昌乃至湖北、全国的品牌所。我们力求把每一法律服务业务办成精品，是实施品牌建设的最重要一环。现以陈守邦、李刚律师承办的青岛海西诉扬州国裕定作合同纠纷案为例，介绍我所的做法。

　　青岛海西船舶柴油机有限公司是一家大型国有企业，由宜昌船舶柴油机有限公司(四0三厂)托管经营，隶属于中国船舶重工集团，是船舶柴油机的主要生产厂家。近年来，受国际经济影响，大多数船舶制造企业经营困难，青岛海西柴油机定作合同履行也因此受到影响，处理不善，可能造成重大国有资产流失。湖北陈守邦律师事务所是该公司的常年法律顾问，多次就公司定作合同所涉法律风险、解决方案提出书面意见，高质量地参与公司的决策。

　　扬州国裕是一家船舶制造大型民营企业，与青岛海西有多年合作关系。受国际大环境影响，截至2015年底，共有9台柴油机定作合同出现付款困难，涉及金额高达1.6亿元。双方多次就相关问题进行协商，未能达成一致意见。就扬州国裕系列案件，我所向青岛海西出具书面《法律意见书》，阐明风险，出谋划策，提出区别情形、分类处理的建议，针对已交货、已完成台架实验报告、基本完工实际付款较少、项目暂停或投入较小四种情形，提出继续履行合同或解除合同等具体处理方案。青岛海西经过慎重研究，采纳了我所提出的建议，针对三台已生产完成的柴油机定作合同，立即申请仲裁，请求支付货款并承担违约责任。

　　接受委托后，我所立即召开了主任办公会，决定由陈守邦主任亲自挂帅，向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，并同时申请财产保全。我所案件集体讨论，是全方位案件质量保证体系中的一环，为优质的法律服务提供了制度保障。

　　在财产保全过程中，承办律师到扬州实地走访、调查财产线索。扬州国裕偌大一片厂房、宿舍、办公楼，如今已是人去楼空、一片调零。承办律师当即前往法院，但执行人员称，财产保全阶段法官不主动调查被申请人的财产，只查封冻结有线索的财产。承办律师又向国土局、房管局、工商局、车管所等单位调查取证，国土局、房管局工作人员又称，调查需要法院出具《调查令》。承办律师与法院沟通，法院又称不需要出具《调查令》。迫不得已，承办律师与相关单位的领导进行沟通，说明法律规定的律师调查取证权;向法官阐明财产保全的紧迫性及必要性。最终，法院查封、冻结了扬州国裕的房产、土地、银行帐户、车辆，案件取得一定进展。坚持“护法”理念，是我们遇到困难时的内心支持。

　　在仲裁庭审理中，扬州国裕辩称：1、货款已通过商业承兑汇票给付，汇票未能兑付，申请人应通过票据法主张权得;2、未收到“发货准备就绪通知书”，不具备支付尾款条件;3、产品存在质量问题等。承办律师当庭逐一反驳：1、根据《票据法》，商业承兑汇票未承兑的，权利人有权向出票人主张权利，也有权向付款人主张权利;2、被申请人已实际收货，且并未提出异议，应当支付尾款，并承担逾期付款的违约责任;3、被申请人因经营困难未付款，不是因产品质量问题未付款，被申请人企图混淆视听、颠倒黑白。承办律师的意见逻辑严密，于法有据，最终被仲裁庭采纳，仲裁庭裁决被申请人支付货款并承担逾期付款的违约责任，仅其中一个案件，为青岛海西公司挽回1500多万元经济损失。

　　在近年来的船舶制造业低迷期，我所大量参与了宜昌船舶柴油机有限公司及其托管公司的法律事务，丰富的实务经验、高质量的服务水平，受到了委托人的好评。

　　湖北陈守邦律师事务所

　　二0一六年十二月八日