股权转让引纷争，备案与未备案的

　　两份股权转让协议，到底以哪份为准?

　　律师简介

　　

　　段淑芬律师,武汉大学法学本科毕业。湖北陈守邦律师事务所执业律师，合伙人。现任宜昌市巾帼律师维权服务团成员、宜昌市律协婚姻家庭专业委员会副主任、宜昌市总工会法律服务团成员、宜昌市创客法律服务团成员，连续多年被评为湖北陈守邦律师事务所优秀律师。执业十八年，经典案例上百件,深受当事人好评。先后担任多家单位法律顾问，具备熟练处理重大法律事务的丰富经验和专业水平。

　　

　　- 01 -

　　法定代表人突然离世，公司经营管理陷入乱局

　　2017年9月的一天，宜昌某公司法定代表人张某因突发脑梗去世，当时公司登记的股东为张某两兄弟，注册资本500万元，张某占股60%，张某弟弟占股40%，张某去世后，张某的妻子陈某通过公证继承了在公司45%的股份，张某的儿子(未成年)继承了15%股份。张某突然离世的消息传出后，公司债权人纷纷上门要债，部分债权人采取封锁办公室、抢拿公司公章、围堵陈某等极端行为逼债，公司一时陷入瘫痪。

　　- 02 -

　　配股稳高管，公司被救活

　　公司之前一直由张某和三位高管在管理和经营，张某弟弟没有参与公司的管理，妻子陈某也没有参与公司的经营管理。面对困局，经公司股东商议，陈某同意将其继承在公司的20%的股份无偿分给公司的三位高管，另25%的股份全部有偿转给他人，自己退出股东身份，不承担公司债务也不享受公司权利，以免受公司债权人侵扰。2017年12月，公司全体股东参会形成了决议，一致同意陈某将20%的股份转让给三位高管，分别为杨某10%，吴某5%，明某5%,会议当日，陈某分别与三位高管签订了股权转让协议，协议约定陈某无偿转让股份给三位高管，高管三年内不得转让他人，若三年内转让给他人，转让所得必须支付给陈某。2018年1月，陈某与三位高管一起办理股权转让备案登记时，登记的办事人员提出股权转让协议内容中关于“无偿转让，转让价格为零”的表述不符合要求，陈某与三位高管现场又分别签了一份股权转让协议，协议内容约定陈某将公司的100万元出资额转让给三位高管，协议中没有约定占股比例，没有款项支付金额，也没有支付时间，该份股权转让协议进行了备案登记。

　　股东们齐心协力，迎难而上，公司经过两年多的运作，在全体股东的努力下，经营状态有所好转，业绩扭亏为盈。

　　- 03 -

　　背信弃义，违反承诺

　　陈某眼见公司办得越来越红火，心有不甘，向高管们提出返还股份的要求。高管们气愤不已，公司举步维艰时依靠大家努力，好转了就过河拆桥?陈某见高管们不同意，一纸诉状将三位高管告上法庭，请求三位高管按登记备案的股权转让协议约定支付股权转让款100万元。

　　- 04 -

　　真实意思为准，原告诉请被驳回

　　本所段淑芬律师代理高管们应诉。承办律师认为：2017年12月，原告陈某无偿转让给三被告共20%的股份，是在公司全体股东会会议上形成的股东会决议事项，并于会议当日几方共同签订了股权转让协议，该协议为各方真实的意思表示，原告无偿转让给三被告20%的股份是其自愿行为。2018年1月，备案登记的的股权转让协议仅明确了将100万元出资额进行转让，而出资额并不等同于股权转让的价格，也不等同于股权持有份额。2017年12月签订的股权转让协议是各方当事人真实的意思表示，该协议对签订的各方均具有约束力。原告在公司陷入困境时，为摆脱股东的义务和公司债权人的纠缠，主动让与股份给公司高管，退出股东身份，在股东们经过艰辛努力使公司经营状况好转时，原告背信弃义，违反诚信，原告的诉讼主张不应得到支持。三被告代理律师的观点得到了法院的采信，法院最终判决驳回了原告的全部诉讼请求。

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　　律师点评

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　　公民、法人和其他组织在民事活动中行使权利、履行义务要讲诚实，守信用。诚实信用是所有民事行为应遵循的基本原则，俗称民法典中的“帝王”原则。本案陈某与公司高管达成了无偿的股权转让协议，是各方真实的意思表示，本应遵守约定，备案的股权转让协议并非受让方真实的意思表示，仅供备案登记时使用。陈某违反诚信，为了私利，在公司经营好转后欲撕毁协议，剥夺为公司辛苦打拼的高管们的权利，终是竹篮打水一场空。法律站在公平正义的一方，不会让失信者获益，让守信者受损。