望XX股权转让纠纷案(一审、二审)

　　(一审驳回诉讼请求，二审改判支持诉讼请求)

　　一、基本案情

　　2008年1月，望X与邹X签订《股权转让协议》，协议约定望X将在公司所持4万元股本作价3.5万元转让给公司另一股东、法定代表人邹X，签字日起两月内办理股权变更事宜，邹X协助;股权转让金于2008年年底前支付，逾期按银行三倍利率支付。公司在协议上加盖公章。协议签订后，邹X既不协助办理股权转让登记手续，也不按约支付转让金，望X遂要求邹X按约履行转让金支付义务。

　　二、案情分析

　　承办人在受理案件后，经查阅相关协议、公司章程等文件，经分析认为，望X与邹X系有限公司的股东之间转让股权，且公司章程对股东之间的股权转让没有其他规定，望X与邹X签订股权转让协议后，已经通知公司，公司在协议上加盖公章，该协议合法、有效;公司法规定的登记事项，仅表明未经变更的，不得对抗第三人，即即使未经变更登记，并不影响望X与邹X两人之间股权转让协议的效力。况且，根据法律规定，办理变更登记的义务，须由公司及其法定代表人邹X行使。望X有权根据《股权转让协议》，请求邹X支付股权转让金。

　　三、代理意见

　　根据案情分析，我们的主要代理意见是：1、《股权转让协议》合法、有效;2、《股权转让协议》关于“应于两个月内办理股权变更事宜”的约定，是关于履行期限的约定，不是合同约定解除的条件;3、根据《公司法》的规定，股权在实质上已经转让，邹X应履行给付金钱的义务;4、办理变更登记的义务主体是公司及其法定代表人邹X，未办变更登记的过错应由邹X承担。

　　四、审理结果

　　一审法院驳回望X诉讼请求后，望X上诉至宜昌市中院，宜昌市中院经开庭审理，撤销一审判决，支持了望X的诉讼请求。

　　承办律师：颜永桃、甘艳