最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定

      《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》已于 2021年12月30日由最高人民法院审判委员会第1860次会议通过，现予公布，自2022年1月22日起施行。

                        最高人民法院

                       2022年1月21日

       要点提示：最高人民法院发布的《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》(以下简称《规定》)。是为了贯彻落实中央关于对资本市场财务造假“零容忍”的要求，在对2003年2月1日实施的证券虚假陈述民事赔偿诉讼司法解释进行修改和完善的基础上制定的一部系统性司法解释，是完善资本市场基础制度建设的一项重要成果。

        一、修改背景

       随着我国证券市场的飞速发展，证券种类、市场层次、交易方式都发生了了翻天覆地的变化，资本市场的法治建设也日益完善。相比之下，原司法解释中有些内容已落后于相关法律和司法实践，有必要修改完善，以应对新形势新挑战。2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，要求修改因虚假陈述引发民事赔偿有关司法解释。证券虚假陈述是资本市场违法行为的典型形式，也是严重损害投资者合法权益的易发多发行为，依法追究证券虚假陈述相关责任主体的民事责任，是投资者权利救济的主要途径。司法解释的修改和发布，是最高人民法院贯彻落实中央对资本市场财务造假“零容忍”要求，依法提高违法违规成本、震慑违法违规行为的重要举措。民事责任制度的充实和完善，进一步强化了资本市场制度供给，畅通了投资者的权利救济渠道，夯实了市场参与各方归位尽责的规则基础，健全了中国特色证券司法体制，为资本市场的规范发展提供了更加有力的司法保障。

        二、修改主要内容

      《规定》在整合原司法解释相关内容的基础上，新增了15条重要内容，全文共计35条，分为一般规定、虚假陈述的认定、重大性及交易因果关系、过错认定、责任主体、损失认定、诉讼时效、附则等八个部分。

       新增主要内容包括：一是扩大了司法解释的适用范围，除了证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所之外，在依法设立的区域性股权市场中发生的虚假陈述行为，也可参照适用本规定，实现打击证券发行、交易中虚假陈述行为的市场全覆盖。二是废除前置程序，即人民法院受理虚假陈述民事赔偿案件不再以行政或刑事处理为前提条件，方便了人民群众提起诉讼。三是进一步界定虚假陈述行为的类型，在对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏这三种典型虚假陈述行为进行界定的基础上，将未按规定披露信息进一步区分为虚假陈述、内幕交易和单纯损害股东利益的侵权行为三种类型，以便审判实践中准确把握，并基于实践需要，建立了“预测性信息安全港”制度，鼓励并规范发行人自愿披露前瞻性信息等软信息。在此基础上，对虚假陈述实施日、揭露日和更正日的认定标准做了更具操作性的规定。四是对证券虚假陈述侵权民事责任中的重大性和交易因果关系要件进行了规定，明确了司法认定标准。五是在区分职责的基础上，分别规定了发行人的董监高、独立董事、履行承销保荐职责的机构、证券服务机构的过错认定及免责抗辩事由，体现各负其责的法律精神，避免“动辄得咎”，稳定市场预期。六是在责任主体方面，增加了“追首恶”、重大资产重组交易对方和帮助造假者的民事赔偿责任，在追究“首恶”责任的同时，也打击财务造假行为的各种“帮凶”。七是在损失认定部分，根据市场发展，增加规定了诱空型虚假陈述的处理，完善了损失认定和处理的规则。

        三、修改废除受理前置程序

       原司法解释第六条规定了前置程序，即人民法院受理虚假陈述纠纷案件，以该虚假陈述行为已经行政处罚或刑事裁判文书认定为前提。从实践效果看，前置程序在减轻原告举证责任、防范滥诉、统一行政处罚与司法裁判标准等方面发挥了重要作用。但与此同时，前置程序也存在投资者诉权保障不足、权利实现周期过长等问题，需要在制度层面进行改进。在充分研究各方意见的基础上，《规定》第二条从正反两个方面予以明确：首先，原告提起证券虚假陈述侵权民事赔偿诉讼，只要符合民事诉讼法第一百二十二条规定并提交相应证据，人民法院就应当予以受理；其次，人民法院在案件受理后，不得仅以虚假陈述未经监管部门行政处罚或者人民法院生效刑事判决认定为由裁定不予受理。不过，为了防范没有事实根据的滥诉行为，《规定》第二条要求原告提起诉讼时，必须提交信息披露义务人实施虚假陈述的相关证据，以及原告因虚假陈述进行交易的凭证及投资损失等相关证据。

       四、最高法院、中国证监会同期发布适用《规定》通知中，涉及帮助投资者维权内容

       为切实降低投资者举证难度、畅通投资者诉讼救济途径，在司法解释制定过程中，最高人民法院和中国证监会就人民法院案件审理和证监会的专业支持工作机制进行了认真研究，与司法解释同步发布《最高人民法院 中国证监会关于适用有关问题的通知》，建立案件通报机制，为了查明事实，人民法院可以依法向中国证监会有关部门或者派出机构调查收集有关证据，中国证监会有关部门或者派出机构依法依规予以协助配合。在案件审理过程中，人民法院可以就相关专业问题征求中国证监会及其相关派出机构、相关会管单位的意见。

最高人民法院  中国证券监督管理委员会

关于适用《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》有关问题的通知

法〔2022〕23号

       各省、自治区、直辖市高级人民法院，新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院；中国证券监督管理委员会各派出机构、各交易所、各下属单位、各协会：

      《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》(以下简称《若干规定》) 已于 2021年12月30日由最高人民法院审判委员会第1860次会议通过。为更好地发挥人民法院和监管部门的协同作用，依法保护投资者合法权益，维护公开、公平、公正的资本市场秩序，促进资本市场健康发展，现就《若干规定》实施中的有关问题通知如下：

       一、 人民法院受理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件后，应当在十个工作日内将案件基本情况向发行人、上市或者挂牌公司所在辖区的中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构通报，相关派出机构接到通报后应当及时向中国证监会报告。

       二、 当事人对自己的主张，应当提供证据加以证明。为了查明事实，人民法院可以依法向中国证监会有关部门或者派出机构调查收集有关证据。

       人民法院和中国证监会有关部门或者派出机构在调查收集证据时要加强协调配合，以有利于监管部门履行监管职责与人民法院查明民事案件事实为原则。在充分沟通的基础上，人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释等规定调查收集证据，中国证监会有关部门或者派出机构依法依规予以协助配合。

       人民法院调查收集的证据，应当按照法定程序当庭出示并由各方当事人质证。但是涉及国家秘密、工作秘密、商业秘密和个人隐私或者法律规定其他应当保密的证据，不得公开质证。

       三、人民法院经审查，认为中国证监会有关部门或者派出机构对涉诉虚假陈述的立案调查不影响民事案件审理的，应当继续审理。

       四、案件审理过程中，人民法院可以就诉争虚假陈述行为违反信息披露义务规定情况、对证券交易价格的影响、损失计算等专业问题征求中国证监会或者相关派出机构、证券交易场所、证券业自律管理组织、投资者保护机构等单位的意见。征求意见的时间，不计入案件审理期限。

       五、取消前置程序后，人民法院要根据辖区内的实际情况，在法律规定的范围内积极开展专家咨询和专业人士担任人民陪审员的探索，中国证监会派出机构和有关部门要做好相关专家、专业人士担任人民陪审员的推荐等配合工作，完善证券案件审理体制机制，不断提升案件审理的专业化水平。

       六、在协调沟通过程中，相关人员要严格遵守保密纪律和工作纪律，不得泄露国家秘密、工作秘密、商业秘密和个人隐私，不得对民事诉讼案件的审理和行政案件的调查施加不正当影响。

       七、地方各级人民法院、中国证监会各派出机构和相关单位要积极组织学习培训，拓宽培训形式，尽快准确掌握《若干规定》的内容与精神，切实提高案件审理和监管执法水平。对于适用中存在的问题,请按隶属关系及时层报最高人民法院和中国证监会。

   最高人民法院 中国证券监督管理委员会

                       2022年1月21日