剑平 2007-12-16

　　律师你好: 现有一有限责任公司应经营不善面临倒闭(因欠帐已被法院查封部分财产). 1、请问我个人可否接手该公司? 2、接手的话我是不是自需要支付其资产(含债权)减去负债的费用? 3、我应该和原公司法人(股东)签定公司出售协议还是股权转让协议或资产转让(出售)协议。 4、如何操作才能接手该公司(接手后将换新名字和商标)而不用重新验资(新公司注册需要验资)。 5、在合同里我该如何约定才能免予承担对隐瞒的债务(欠帐、对外担保、抵押等)。

　　管理员回复

　　现逐条回答： 　　1、根据2005年新修订的《公司法》，可以成立一人有限责任公司，因此，你可以接手该公司。 　　2、如果你接手该公司，你需要支付的对价是要与该公司的全体股东协商，比较公平合理的做法是做一个评估。新修订的《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，你应该据此定出一个收购方案，其中要向全体股东各发一个收购要约。 　　3、是与公司全体股东签订股权转让协议。 　　4、股权转让完成后，该公司即由你控制，你可以依法改变公司的名称。由于不是新设立公司，因此不需要验资。 　　5、对公司的债权人，你不能免除承担任何已知和未知的债务，但你可以和公司原来的股东约定，股权转让价只考虑已知的债权、债务，而不包括未知的债务，未知的债务由你清偿后，由原股东向你清偿，但这里的风险是显而易见的。(江爱明)