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利益冲突起纠纷 股东决议解困局——某公司股东会决议纠纷案

  【点评】有限公司股东纠纷属于较为常见的公司纠纷类型。本案代理律师从股东出资角度寻找破局之路,指导公司以通过股东会方式,依法解除未履行出资义务股东资格。在诉讼中,彻底解决公司股东纠纷。让公司以较小的代价,摆脱公司经营困境。

  利益冲突起纠纷 股东决议解困局

  ——某公司股东会决议纠纷案

  闫剑平 向孟 湖北陈守邦律师事务所

  【案情简介】

  A公司2016年6月注册成立,注册资本200万元。实际股东3人,借资完成注册,股东石某持股30%。公司经营期间石某与其他股东产生分歧,石某离职另行经营同业公司,利用知晓的A公司经营信息与A公司开展不正当竞争。同时,以行使股东知情权为由要求A公司提供经营资料。遭拒后,石某提起股东知情权之诉,一审法院以其主张股东知情权不具有正当性为由驳回。石某未上诉,但仍利用A股东身份与公司进行恶意竞争。A公司经营陷入困境。

  双方股东协商过程中,石某坚持由其他股东先支付30万股权分红,再商谈股权转让,导致谈判破裂。

  公司咨询顾问律师寻求解决之道。因石某仅持有A公司30%股权,对公司没有控制权。知情权诉讼败诉后对公司经营情况也无法掌握,不会轻易补足出资。律师提出解除石某股东资格,以解决公司经营困境,并根据情况对石某提起损害公司利益之诉的处理方案。公司其他股东采纳律师意见,2019年3月11日,通过股东决议要求股东补足出资,石某经催缴未按期出资。2019年5月12日,公司再次召开股东会解除石某股东资格。两次会议石某本人及委托代理人均参会,并发表意见。2019年6月,石某以股东会会议违法为由,起诉要求撤销股东会决议。公司委托本所应诉。

  【代理意见】

  律师认为,公司股东应按照法律及章程规定履行出资义务。本案A公司注册时借用他人资金办理验资,验资后即从公司账户将资金抽回。应当认定股东抽逃资金。公司股东依法应当履行补足出资的股东义务。公司股东通过召开股东会形成补足出资的决议,石某作为公司股东应当按照决议约定期限履行补足出资义务。因石某未按决议履行出资义务,并在催缴后仍未履行,公司召开股东会决议解除石某股东资格。两次股东会决议内容符合法律规定,会议召集程序合法,公司全体股东均按时参会,形成决议。石某主张撤销的请求不应得到支持。

  【裁判结果】

  一审法院采纳承办律师意见,驳回石某诉讼请求。石某不服上诉,二审开庭后,承办法官本着彻底解决双方纠纷的目的,经征求公司股东意见,组织双方调解,最终双方确认决议有效,公司补偿石某5.9万元,石某配合办理股权变更手续。协议达成当天,双方到登记机关办理股权变更登记。A公司股东纠纷得到圆满解决。


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