多点出击，浑水摸鱼推责任

　　破立结合，去伪存真定债权

　　—李某VS陈某民间借贷纠纷案

　　律师简介

　　

　　赵柏华律师，法学本科毕业，获得法学学士学位。湖北陈守邦律师事务所专职律师，宜昌市创客法律服务中心成员，宜昌市总工会法律服务团成员。曾长期在大型集团公司、上市公司从事公司法务工作，擅长处理公司法律事务。担任多家单位法律顾问，承办了多起社会影响重大的案件。执业至今，代理了大量民事、刑事以及非诉讼案件，积累了丰富的办案经验。擅长领域为企业法律事务、建筑房地产、合同、债权债务、交通事故、劳动工伤等。

　　

　　合作经营发生纠纷，

　　浑水摸鱼否认借条。

　　2015年，陈某注册成立科贸公司并出任法定代表人，在天猫网上开店。陈某与李某协商合作经营，双方于2016年7月19日签订一份《项目合作协议》，约定：双方共同出资100万元合作运营科贸公司天猫店，其中陈某出资55万元，以42.5万元现金加上现有店铺、存货等(折价12.5万元)出资，李某出资45万元，以现金出资。该协议签订次日，李某向陈某转账10万元，同年8月、9月，李某将金额共计80万元的4张银行承兑汇票(系由李某以78.8万元购得)交给科贸公司，用于支付供应商的货款。同年10月，科贸公司(陈某经手)出具1份《收条》，内容为“收到李某投资资本金45万元”，另陈某出具1份《借条》，内容为“陈某向李某借款人民币42.5万元”。2018年6月，双方因天猫店经营发生纠纷，李某要求陈某偿还自己垫付出资的42.5万元借款。陈某却否认向李某借款42.5万元，李某遂委托本所律师代理诉讼。

　　《合同法》(注：自《民法典》施行之日即2021年1月1日废止)第二百一十条规定：“自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效。”本案中李某只转账给陈某10万元，而陈某一方抓住这一点，分别从不需要借款、没有收到借款、汇票款与陈某无关等方面提出抗辩：

　　1.陈某于2015年就缴纳了科贸公司注册资本，不需要向李某借款出资。

　　2.李某只转账给陈某10万元，而未向陈某提供42.5万元借款，借条无效。

　　3.李某向科贸公司提供银行承兑汇票是李某与公司之间的资金往来，与陈某无关。

　　4.2017年8月至2018年6月期间，李某从科贸公司转走款项146万余元，李某将提供给科贸公司的80万元银行承兑汇票作为提供给陈某的借款无事实依据。

　　李某确实面临诉讼风险，必须解决好相关问题。

　　破立结合，去伪存真，

　　锁定双方借款债权债务关系。

　　针对陈某的抗辩理由，承办律师破立结合，提出如下观点：

　　1.无论陈某是否缴纳科贸公司注册资本，其与李某签订《项目合作协议》时已约定其前期投入折价12.5万元，后期仍需出资42.5万元，陈某混淆了公司注册资本与经营资金的区别。

　　2.李某为科贸公司提供80万元银行承兑汇票，科贸公司收到汇票后不久给李某出具了《收条》(且系陈某亲自经手)，确认了李某出资45万元，证明该汇票款的一部分是作为李某的出资，即李某履行自己在合作协议项下的出资义务。

　　3.陈某作为合作方，也应及时出资42.5万元。李某除自己出资之外还向科贸公司支付了35万元，在财务处理上不是由科贸公司给李某出具35万元收据，而是由陈某另向李某出具《借条》，确认陈某借到李某42.5万元，该金额正好与陈某应出资金额相符。李某此前只转账给陈某10万元，但陈某出具的《借条》所写金额不是10万元而是42.5万元，恰好证明是加上了李某银行承兑汇票票款中的32.5万元，亦即实质是李某为陈某垫付了32.5万元的出资。故本案中李某虽然没有直接向陈某支付另外32.5万元借款，但在法律上仍然属于向陈某提供了该借款。至于多出的另外2.5万元汇票款(抑或按购票成本价计算多出的1.2万元汇票款)，属于李某为科贸公司代付货款，不影响李某与陈某之间民间借贷关系的认定。

　　4.至于陈某所称2017年8月至2018年6月期间李某从科贸公司转走款项146万余元的问题，实与此前李某为陈某垫付出资无关联，而且是双方协商将天猫店由李某独家经营期间发生的资金往来，与本案无关。

　　综上所述，案涉项目合作协议、收条、借条及转账凭证、银行承兑汇票等已经形成完整证据链，足以证明李某、陈某之间42.5万元民间借贷关系成立。

　　本案经过一审、二审和再审，各级法院均支持承办律师的观点，判决李某胜诉，李某最终实现了自己的合法债权。

　　案件点评

　　本案中，当事人双方及其公司之间，合伙经营、民间借贷、垫付出资、代付货款等多重法律关系交织，而当事人及其公司之间的资金往来手续简单且不够规范，合作期间又未及时办理结算，时过境迁，发生纠纷时，当事人陈某就利用资金往来手续中的某些不足推卸责任，给李某制造了一定的障碍，也导致双方长期的诉讼。

　　承办律师在分析当事人之间不同法律关系的基础上，抓住本案关键证据之间的有机联系，通过缜密论证，将本案出借人未直接“提供”给借款人的借款再现出来，使借款债权得以认定。此外，本案将当事人之间的民间借贷纠纷先加以解决，也为以后解决双方合伙经营争议扫清一个障碍。