合理解释“冲突条款”

　　跳出对方“合同陷阱”

　　——A公司诉B公司买卖合同纠纷案

　　

　　律师简介

　　

　　赵柏华律师，法学本科毕业，获得法学学士学位。湖北陈守邦律师事务所专职律师，宜昌市创客法律服务中心成员，宜昌市总工会法律服务团成员。曾长期在大型集团公司、上市公司从事公司法务工作，擅长处理公司法律事务。担任多家单位法律顾问，承办了多起社会影响重大的案件。执业至今，代理了大量民事、刑事以及非诉讼案件，积累了丰富的办案经验。擅长领域为企业法律事务、建筑房地产、合同、债权债务、交通事故、劳动工伤等。

　　

　　基本案情

　　2017年9月，A公司与B公司签订《采购合同》，其中“款项支付”条款约定，B公司向A公司支付货款需满足：B公司在验收单、结算单、增值税专用发票齐全后从对账之日起70日内支付;“结算程序”条款约定，A公司向B公司提供“结算书”，由B公司审核同意后支付货款。A公司按B公司的工程项目进度提供货物，并按照合同约定每月与B公司进行对账，形成双方签字认可的对账单。对账后A公司随即开具增值税专用发票给了B公司。但至A公司于2019年3月供货完毕，B公司仅支付了部分货款。后A公司要求B公司支付剩余货款258万元时，双方对合同付款条款的理解产生了争议。双方协商未果，A公司于2021年7月委托本所律师向法院起诉。

　　开庭

　　审理

　　本案A公司(原告)与B公司(被告)双方的争议焦点之一：B公司支付货款的条件是否成就?

　　B公司一口咬定称，合同“结算程序”条款明确约定A公司需向B公司提供“结算书”并经B公司审核同意后付款，而A公司未向其提供“结算书”，双方未办理结算，货款总金额未最终确定，B公司付款条件未成就，因此B公司不存在逾期付款的问题，当然也不需要承担违约责任。

　　从合同条款上看，B公司的意见也算是有根有据，那A公司该怎么办呢?承办律师从“结算书”的性质和功能、诚信原则等方面提出以下代理意见：

　　1、关于合同约定的“结算书”的性质。本案B公司要求A公司另行提供的所谓“结算书”，无外乎就是对双方交易往来的确认。而双方签字确认的送货单、对账单已经对买卖标的、数量、规格、单价、货款金额等进行了确认。对账单虽然没有直接冠以“结算书”的名称，但其实质就相当于是一份“结算书”，完全具有“结算书”的结算功能。A公司每次与B公司对账的同时就相当于向B公司提供了一份“结算书”，而且每次对账的对账单都加上了上一次对账金额。因此，双方最后一次对账单就是一份总的“结算书”。B公司要求A公司另行提供的“结算书”无外乎也就是对账单上的内容。所以A公司完全不需要再单独提供结算书，这也符合商事交易的便捷和效率原则。

　　2、买卖双方在签订履行合同中要遵守诚信原则。结合B公司在合同中单独设置A公司另行提供结算书，B公司审核同意再付款的条款以及B公司经营状况和货款支付的情况来看，不难看出B公司是想通过在合同中设置这样的“结算程序”条款，单方控制付款期限，当合同约定的付款期限届满，如果能够按时付款，就积极审核同意A公司的“结算书”并及时付款;如果不能够按时付款，就消极的拖延审核A公司的“结算书”。这样B公司就可以逃避承担逾期付款的违约责任。对于B公司的这种“潜规则”在法律上不进行否定性评价的话，不仅会助长了这种不诚信的市场交易风气，而且对A公司也是很不公平的。

　　法院采纳了承办律师的代理意见，认定A公司与B公司双方形成的对账单即为合同约定的“结算书”，而且A公司按合同约定向B公司开具了增值税发票，无论是合同中“款项支付”条款下的付款条件还是“结算程序”条款下的付款条件，B公司支付货款条件均已成就。于是判决B公司向A公司支付所欠货款258万元及逾期付款违约金147万元。

　　承办律师点评

　　本案单从合同条款内容来看，A公司未向B公司提供“结算书”成了其向B公司主张付款请求权的“拦路虎”。如果仅从合同的文义解释的角度来理解合同条款，本案可能很难找到“突破口”。实践中，像本案B公司这样的市场交易主体，利用自身的强势地位，在签订合同时设置“结算程序”条款，随意控制付款条件或期限，来达到规避承担合同义务的目的。这种“潜规则”不仅违背诚信原则和公平原则，而且与我国社会主义核心价值观不相符，不利于和谐社会的构建，让中小企业“苦不堪言”。本案承办律师通过体系解释、目的解释的方法，合理地解释了合同中的“冲突”条款。有力揭露这种“潜规则”所带来的危害，最终“粉碎”了B公司通过“潜规则”规避承担违约责任的“图谋”，维护了当事人的合法权益。可以说在本案中法院对B公司的“潜规则”及时给予否定性评价，对有效遏制此类“潜规则”的发生和引导市场主体诚信签约起到积极作用。