我所代理的长阳红峰渔业有限公司(以下简称长阳红峰)与洪湖某股份公司(以下简称洪湖公司)养殖回收合同纠纷一案，标的巨大，案情复杂。承办律师以实现委托人最大合法利益为宗旨，全方位考虑，一方面在法律战场上压制对手，一方面在谈判桌上积极和谈。仅两个月时间，就促使对方与委托人达成和解，有力地维护了委托人的合法权益，创造了一个经典的案例。

　　案情：

　　洪湖公司与长阳红峰两公司于06年12月20日签订一份《订单养殖采购合同》，约定：“甲方(洪湖公司)扶持乙方的养殖并回收成鱼”，对合同期限、产品规格、成鱼品质要求等做了规定。还约定出售成鱼总数量为1800吨，约定了最低保护价和违约责任的承担等。该合同签订后，长阳红峰斥巨资投入鮰鱼养殖，吸收了当地六十多户渔民加盟。第二年洪湖公司仅安排其二级法人企业武汉公司收购了鮰鱼460余吨，尚有1000多吨鮰鱼没有按期收购。并且，已收购部分的货款应为465万余元，但是他们没有按照保护价计价，而是单方面压价，差额达25万余元。还有，武汉公司收购鮰鱼后，以出口回款困难为由，仅支付了62万余元，拖欠鱼款达400余万元。长阳红峰多次与洪湖公司、武汉公司交涉，要求及时收购、及时付款，但他们均不理会。长阳红峰公司以及六十多户渔民心急如焚，形势极为严峻。经过反复权衡，长阳红峰来到我所寻求律师帮助。

　　分析：

　　长阳红峰需要解决的问题，一是要解决回收鮰鱼的问题;二是要解决已出售鮰鱼款回款问题。第二个问题尤为重要，如果不能尽快解决，渔民一年的血汗就会颗粒无收而且第二年的养殖资金就会出现问题，极有可能引发社会的不稳定。

　　洪湖公司不理会我方的交涉，诉讼可能是较好的选择。但是，长阳红峰起诉也有风险。律师分析：其一，《订单养殖采购合同》中，洪湖公司一方未盖章，仅有其副总“程某”签字，在其后的履行过程中，也不是洪湖公司直接履行的。因此，洪湖公司可能以其不是合同当事人的理由予以抗辩，一旦抗辩成功，则原告损失惨重。其二，即使法院确认洪湖公司是合同当事人，洪湖公司也会以美国对我国输美鮰鱼片采取自动扣留措施为“不可抗力”来抗辩，要求延期履行收购义务，法院可能会采纳或者部分采纳其抗辩意见，原告所得就相当有限。其三，洪湖公司或者武汉公司的履约能力不确定，万一破产，原告的债权也难以实现。其四，如果诉讼长期化(此可能最大)，未收购的鮰鱼将成为原告的严重包袱。其五，原告面临债权人和加盟农户的巨大压力，急需资金流动，时间上拖不起。

　　怎样降低风险?律师事务所对此案十分重视，在全所律师集体分析研究后和委托人反复权衡利弊得失，委托人最终采纳了律师的建议：迅速起诉，边诉边谈，以诉促调，做好部分放弃(主要是违约金)的准备，争取最短时间内调解结案。

　　处理：

　　原告起诉后，代理律师立即通过电话、短信、邮件等方式，敦促对方谈判，而洪湖公司在收到起诉状后提出了管辖权异议，拉开了长期诉讼的架势。针对对方异议，我方立即请求驳回异议。法院采纳我方律师意见并依法作出裁定，驳回了异议。同时，承办法官根据我方请求建议双方协商解决纠纷。原告还向省级有关部门报告了洪湖公司的违约行为，要求督促洪湖公司履行义务。多重压力下，洪湖公司在已经提出管辖权异议上诉的情况下不得不与武汉公司一起，再次与我方约谈。当时我省正遭受百年不遇的暴风雪袭击，代理律师不畏严寒手持列车站票挤到武汉参加谈判。由于对方提出的最终方案不尽合理，我方没有接受。谈判虽未谈成，但敦促对方付款100万元，缓解了委托人燃眉之急。08年春节刚过，双方就立即启动第三轮谈判。这次，我方紧紧抓住对方正在运作上市不愿出现败诉记录的软肋，以调解不成请求法院采取诉讼保全措施为震慑，经过两天多轮艰难的谈判，在法院给予相应压力、分析长期诉讼对双方都是非常不利的各种因素，讲情说法、互谅互让，终于达成了和解协议：洪湖公司承担合同责任，不仅补足低于保护价的25万元鮰鱼款，而且另行支付56万元以补偿损失。该和解协议达成后，法院制作了调解书，洪湖公司在我方代理律师的督促下两个多月内全部履行完毕(共执行到位461万余元)。

　　这样，一件标的巨大，案情复杂的案件，在短短的时间内就得到了圆满解决。由于律师准确分析案情，适当把握案件进程，巧妙维权，十分有效的维护了委托人的合法权益，为六十多户渔民收回了一年的血汗钱，为库区渔民的生产生活和维护社会稳定尽了律师应尽的社会义务。

　　承办律师：湖北陈守邦律师事务所 梁修民 陈胜生