稳大局，保发展，多案成功调解

　　---赵某、曹某诉杜某与公司有关纠纷案

　　承办人：梁修民 陈静

　　案情简介：

　　2006年底，赵某、曹某与杜某因看好电线电缆生产行业前景，三方遂开始磋商合作建厂事宜。至2008年上半年，协议内容逐渐明朗，三方约定总投资2000万，其中赵某800万、曹某600万，杜某600万。实际出资时，赵某和曹某除出资少量现金外，其余提供的基本是老化废旧设备，设备总报价146万。

　　因赵、曹二人出资严重不足，提供的设备部分无法无法使用且报价明显不合理，三方遂产生纷争。同时因为企业筹备及经营过程中三方意见分歧较大，2009年初，赵、曹两人决定退出合作，要求杜返还全部投资190余万元(其中设备款146万，现金44万)。杜某不认可赵、曹两人投资数额，因此三方无法达成一致意见。2009年3月，赵、曹两人分别向人民法院起诉，要求杜某返还出资共190余万元。杜某委托本所应诉。

　　案件分析：

　　我们作为杜某的承办律师，认为既然三方一致同意解除合作建厂协议，案件处理的关键就在于如何认定曹、赵两人的实际投资数额及如何返还出资问题。如果设备按实际价值全部现金返还，现金出资一次性返还，这对一个还未走上正轨亟需大量资金周转的企业而言，无疑是致命打击。不仅企业夭折，几十名职工也会因此失去饭碗。因此，在保企业的前提下，尽可能减少杜某的经济损失，是承办人的基本思路。

　　通过和杜某多次沟通，承办人最终确定的方案是：对于赵、曹两人投资的设备，不能用或闲置的设备予以退还;能继续利用的设备，由杜某申请价格认证确定其实际价值后现金返还。对于赵、曹两人现金出资，按对方可提供的证据据实认定，尽量延长还款期限。同时，对于三方合作期间产生的各项支出和经济损失，杜某有权申请财务审计后要求三方按投资比例分担。这样，一方面可在处理返还出资问题上给对方压力，同时也可以将杜某实际返还投资的数额降到最低限度。

　　办案经过：

　　由于掌握了曹、赵两人急于收回投资的心理，因此在与对方协商时，我方提出了预订的处理方案，杜某不要的设备拖回，杜某需要的设备价格认证后现金返还，对方对此表示接受。后通过宜昌市物价局价格认证中心认证，赵、曹主张的设备投资款146万元，实际价值90万元(锐减56万元)。杜某同意使用其中58万的设备，其余32万元设备由曹、赵二人拖回。

　　对于赵、曹两人主张现金出资44万，通过法庭质证，杜某认可实际现金出资20万(其余20万元未认可)。考虑到企业现有资金有限，无法一次性返还，后经人民法院调解，杜某同意支付利息20万元，连本带息40万元于2012年支付完毕。

　　因三方就出资问题达成协议，杜某放弃了要求曹、赵两人分担建厂期间支出及亏损的反诉请求。

　　办案结果：

　　一场持续了近四年的合作建厂纠纷，最终在当事人和气谅解的氛围中落下帷幕。承办人作为杜某代理人，不仅最大程度减少了杜某的损失，更重要的是保住了一个初生的企业，让其有机会更快更强地发展。

　　点评：

　　稳大局，保发展，四案成功调解(承办人：梁修民 陈静)

　　因合作建厂起纷争，两原告分四次起诉要求被告红旗永进公司返还200余万元投资款。作为被告代理人，承办律师从保企业发展，维稳招商引资项目出发，巧妙反诉，力争调解，最后以返还原告不足100万元投资款调解四案，极大维护了企业利益和发展。